NBC - Nation Broadcasting Corporation

บทนำ

คณะกรรมการบริษัท เนชั่น บรอดแคสติ้ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) เชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่าระบบและการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะทำให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้ ช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ยกระดับการดำเนินงานอย่างยั่งยืน และเป็นหัวใจสำคัญที่นำไปสู่ความสำเร็จและบรรลุเป้าหมายที่สำคัญที่สุดของบริษัท ได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น จึงได้จัดทำเอกสารฉบับนี้ขึ้น โดยได้ประมวลนโยบายและข้อปฏิบัติหลักๆที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานจะยึดถือ ในการปฏิบัติหน้าที่ของตน ตามความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพื่อให้บรรลุวิสัยทัศน์ และปณิธานของบริษัท

วิสัยทัศน์ (Vision)

มุ่งมั่นสู่การเป็นผู้นำด้านการผลิตข่าว และรายการที่ทรงคุณค่าเพื่อเป็นสถาบันสื่อแห่งอนาคต

ปณิธาน (Mission)

1. "สร้างแรงบันดาลใจ" เป็นสถาบันผลิตนักข่าว,ผู้ประกาศข่าว และผู้ผลิตรายการ
2. "สร้างสรรค์" สถานีข่าวโทรทัศน์ 24 ชั่วโมงให้ยืนยงอย่างมั่นคงใน"ใจ"ของทุกคนและเป็นผู้ผลิตรายการโทรทัศน์และวิทยุที่ดีที่สุด
3. "ก้าวไปข้างหน้า" ทุ่มเทพัฒนาให้เข้าถึงทุกนวัตกรรม New Media (สื่อรูปแบบใหม่ )เพื่อสร้างโอกาสใหม่อย่างไม่หยุดยั้ง
4. "ดำรงความน่าเชื่อถือ" ที่เป็นคุณค่าสูงสุดขององค์กรและซื่อสัตย์ต่อจรรยาบรรณแห่งวิชาชีพสื่อมวลชน

คณะกรรมการจะดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติที่ระบุไว้อย่างเคร่งครัด และจะติดตามปรับปรุงให้เหมาะสมกับเวลาและสถานการณ์ สอดคล้องกับประโยชน์ และความคาดหวังของผู้ถือหุ้นอยู่ตลอดเวลา และให้เป็นที่เชื่อมั่นของผู้ถือหุ้นว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นได้รับการดูแลอย่างดี

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับนี้แล้ว เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2552

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการ ให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท

สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

• ซื้อขายหรือโอนหุ้น
• การมีส่วนแบ่งในผลกำไรของกิจการ
• การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
• การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเพื่อลงมติดังนี้
  • เสนอชื่อ แต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ
  • แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  • การจัดสรรเงินปันผล
  • การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ
  • การลดทุนหรือเพิ่มทุน
  • การอนุมัติรายการพิเศษ
  • เรื่องอื่นๆที่มีผลกระทบต่อบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด

การประชุมผู้ถือหุ้น

1. ข้อมูลและเอกสารที่ต้องจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกคนในหนังสือนัดเชิญประชุมผู้ถือหุ้น มีดังนี้
   • วัน เวลา สถานที่
   • วาระการประชุม และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระพร้อม ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ ประชุม
   • หนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ โดยเสนอกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้รับมอบอำนาจ
   • กฎเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ในการประชุม รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
2. ส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 20 วัน
3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้นในวัน เวลา และสถานที่ที่สะดวกต่อผู้ถือหุ้น
4. กรรมการทุกคน และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน เพื่อรับฟังความคิดเห็นและตอบคำถามของผู้ถือหุ้น
5. บริษัทจะอำนวยความสะดวกและเปิดโอกาส ให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ในระหว่างการประชุม
6. การลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ปฏิบัติดังนี้
   • ลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามวาระการประชุมที่กำหนด
   • เปิดโอกาสให้มีการชี้แจงและอภิปรายซักถามในที่ประชุมก่อนการลงคะแนน
   • แจ้งวิธีการลงคะแนนเสียงและการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการลงคะแนน
   • อำนวยความสะดวกในการลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทุกคน
   • การลงคะแนนเสียงในวาระการแต่งตั้งกรรมการ ให้ลงคะแนนเป็นรายบุคคล
7. รายงานการประชุม มีรายละเอียดดังนี้
   • รายชื่อกรรมการ และผู้บริหาร ที่เข้าร่วมประชุม
   • สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอที่ประชุม สรุปข้อซักถามของผู้ถือหุ้น สรุปคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ และข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
   • ส่งรายงานการประชุมฯให้ตลาดหลักทรัพย์ และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็ปไซด์ของบริษัทภายใน 14 วัน

การสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

1. จัดให้มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน รับผิดชอบดูแล ให้ข้อมูลและตอบคำถามต่างๆ
2. จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆของบริษัทผ่านทางเว็ปไซด์ ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้สนใจอื่นๆ เข้าไปดูรายละเอียดของบริษัทได้อย่างรวดเร็ว
3. จัดให้มีระบบการจัดการทะเบียนหุ้นที่ได้มาตรฐาน เชื่อถือได้ โดยบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติจะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม บริษัทจะสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทผ่านช่องทางการรายงานสารสนเทศของตลาดาหลักทรัพย์ฯและผ่านทางเว็ปไซด์ของบริษัท รวมถึงวิธีการอื่นใดที่เหมาะสม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเท่าเทียมกัน

การประชุมผู้ถือหุ้น

1. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้ นอกจากนี้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงในการมอบฉันทะได้ ตามรูปแบบหนังสือมอบฉันทะที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นหรือ download ได้จากเว็บไซด์ ของบริษัท รวมถึงผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง ออกเสียงลงมติแทนได้
2. ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องเสนอ หลักการและเหตุผล ตามระเบียบที่บริษัทกำหนด ซึ่งบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบข้อมูลผ่านทางระบบการเปิดเผยสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ และทางเว็บไซด์ของบริษัท โดยวาระการประชุมที่เสนอต้องไม่มีลักษณะดังนี้
   • เรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจของบริษัท
   • เรื่องที่ขัดกับกฏหมาย ประกาศ ข้อบังคับ และระเบียบต่างๆของหน่วยราชการหรือหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท หรือไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
   • เรื่องที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
   • เรื่องที่บริษัทได้ดำเนินการแล้ว
   • เรื่องที่เป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลโดยเฉพาะ
   • เรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติและข้อกล่าวอ้างของผู้เสนอเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แสดงให้เห็นถึงเหตุอันควรสงสัยเกี่ยวกับความไม่ปกติของเรื่องดังกล่าว
   • เรื่องที่คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่าไม่มีความจำเป็นที่จะต้องบรรจุเป็นวาระ ซึ่งคณะกรรมการต้องมีเหตุผลสมควรและสามารถอธิบายให้ผู้ถือหุ้นเข้าใจได้
3. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้ โดยเสนอชื่อผ่านคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้า 3 เดือน ก่อนวันประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อตามระเบียบที่บริษัทกำหนด
4. ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถาม ล่วงหน้าก่อนวันประชุมได้ ตามระเบียบที่บริษัทกำหนด
5. ไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้เวลาศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

นโยบายการป้องกันไม่ให้กรรมการและผู้บริหารใช้ตำแหน่งหน้าที่เพื่อประโยชน์แก่ตนในทางที่มิชอบ

1. กำหนดให้กรรมการ และ ผู้บริหารของบริษัท รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
2. ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน ไปเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
3. ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำรายงานทางการเงิน หรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องอื่น ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน ก่อนประกาศงบการเงิน

นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงห้ามไม่ให้กรรมการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท หรือในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้น คณะกรรมการบริษัท จะดูแลให้การทำรายการนั้น มีความโปร่งใส เที่ยงธรรม เสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

ในกรณีที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน ภายใต้ประกาศของสำนักงานกลต. หรือตลาดทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการจะดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

นโยบายรายการระหว่างกันของบริษัท กับ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทย่อยในระดับเดียวกัน

ประกอบด้วย 2 ส่วน คือ

1. มาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทย่อยในระดับเดียวกัน
2. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทย่อยในระดับเดียวกัน

1. มาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการควบคุมการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทย่อยในระดับเดียวกัน กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตตามประกาศของคณะกรรมการ กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการ โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษัทฯจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว

นอกจากนั้น บริษัทฯ จะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปของสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการ กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนรวมถึงมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีอนุญาตแห่งประเทศไทย

2. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทย่อยในระดับเดียวกัน อาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต

โดยหากเป็นรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไปกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยเฉพาะในกลุ่มบริษัทในเครือบริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เช่น การจ้างพิมพ์ การจ้างส่งสินค้า การซื้อกระดาษ การซื้อโฆษณาในสื่อต่างๆ และการเรียกเก็บค่าบริการระหว่างกัน เป็นต้น บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ซึ่งเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้วตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และให้ปฏิบัติตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัดพร้อมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่างๆ ให้ชัดเจน เป็นธรรม และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการเข้าทำรายการใหม่ หรือมีการเปลี่ยนแปลงของราคาและเงื่อนไขที่แตกต่างจากเดิม ฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่ตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าวทุกๆ ไตรมาส

ในกรณีรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป และรายการระหว่างกันอื่นๆ บริษัทฯ จะดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันที่ระบุไว้ข้างต้น ก่อนการทำรายการ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการจะพิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือ ระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย ในการสร้างความมั่งคั่ง ความมั่นคงทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการ

ในระบบการกำกับดูแลกิจการ ผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญมีหลายกลุ่ม ประกอบด้วย พนักงาน ลูกค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคม ภาครัฐ ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ และผู้สอบบัญชีอิสระ เป็นต้น คณะกรรมการมีนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ และเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยกำหนดเป็นจริยธรรมขององค์กรในด้านต่างๆ

จริยธรรมทางธุรกิจ ประกอบด้วย

1. จริยธรรมว่าด้วยความรับผิดชอบในวิชาชีพสื่อสารมวลชน
2. จริยธรรมว่าด้วยความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
3. จริยธรรมว่าด้วยความสัมพันธ์กับลูกค้า
4. จริยธรรมว่าด้วยความรับผิดชอบต่อพนักงาน
5. จริยธรรมว่าด้วยความสัมพันธ์กับคู่ค้า
6. จริยธรรมว่าด้วยความสัมพันธ์กับ คู่แข่งทางการค้า
7. จริยธรรมว่าด้วยความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้ทางการค้า
8. จริยธรรมว่าด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
9. การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม

รายละเอียดปรากฏใน จรรยาบรรณทางธุรกิจ ส่วนที่ 3 แนวปฏิบัติ

การแจ้งเบาะแสต่อกรรมการ

กรณีผู้มีส่วนได้เสียพบประเด็นที่เกี่ยวกับการทำผิดกฏหมาย ความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน หรือการผิดจริยธรรมทางธุรกิจให้แจ้งเบาะแสให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบท่านหนึ่งท่านใดทราบเพื่อตรวจสอบข้อมูล และหากพบว่าเป็นจริงให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการแก้ไขต่อไป

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเก็บรักษาข้อมูลของผู้ที่ให้เบาะแสเป็นความลับ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียม และเชื่อถือได้

การเปิดเผยข้อมูล

ข้อมูลที่บริษัทจะเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้สนใจทั่วไปรับทราบ อย่างน้อยมีรายละเอียดดังนี้

1. วิสัยทัศน์ พันธกิจ และคุณค่าขององค์กร
2. งบการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
3. คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะทางการเงินของผู้บริหาร
4. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่องบการเงิน
5. รายงานการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ
6. โครงสร้างผู้ถือหุ้น และโครงสร้างทางธุรกิจ
7. รายชื่อกรรมการ พร้อมประวัติการทำงาน การศึกษา ความสัมพันธ์ทางครอบครัวกับผู้บริหาร การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน การถือหุ้นในบริษัท
8. ค่าตอบแทนกรรมการและ จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมกรรมการ
9. บทบาทอำนาจหน้าที่ของกรรมการ กรรมการชุดย่อย กรรมการบริหาร และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
10. ปัจจัยความเสี่ยง และการป้องกัน
11. รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
12. รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการมีช่องทางการเปิดเผยข้อมูลที่หลากหลาย ว่าจะช่วยให้ผู้ลงทุนทุกกลุ่มโดยเฉพาะผู้ลงทุนรายย่อยสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทได้อย่างเท่าเทียมกัน และรวดเร็ว จึงมีการจัดทำข้อมูลต่างๆไว้ไม่ว่าจะเป็นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ56-1) รายงานประจำปีทั้งภาษาไทยและอังกฤษไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท และวิธีการอื่นๆ เช่น ผ่านช่องทางการเผยแพร่สารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ จัดให้มีการพบปะนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุนในโอกาสต่างๆ พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้สามารถสอบถาม และ ดาวน์โหลดข้อมูลต่างๆของบริษัทได้ทางเว็บไซด์อีกด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ (Independent Director) จำนวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งคณะและไม่น้อยกว่า 3 คน ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน จำนวนที่เหลือเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร(Executive Director) และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director)

   กรรมการอิสระ (Independent Director) หมายถึง กรรมการบริษัทที่ไม่ได้บริหารจัดการกิจการของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่ และ ผู้บริหารของบริษัท ไม่มีความสัมพันธ์อันอาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน

   กรรมการบริหาร (Executive Director) หมายถึง ผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ซึ่งเป็นผู้ที่มีควมรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท ไม่เป็นบุคคลต้องห้ามเป็นกรรมการบริษัทตามกฏหมายหรือข้อกำหนดของสำนักงาน กลต.หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) หมายถึงกรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร มีความรู้ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ เฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท และไม่เป็นบุคคลต้องห้ามเป็นกรรมการบริษัทตามกฏหมายหรือข้อกำหนดของสำนักงาน กลต.หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

2. คณะกรรมการจะพิจารณาคัดสรรคุณสมบัติ ของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทตามเกณฑ์ทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้าน ที่หลากหลาย เป็นประโยชน์กับบริษัท มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ สนใจในกิจการของบริษัทอย่างแท้จริง และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งสามารถอุทิศเวลา และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่

3. คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4. กรรมการผู้อำนวยการ และ กรรมการบริหาร สามารถเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ได้ไม่เกิน 5 บริษัทโดยการดำรงตำแหน่งกรรมการดังกล่าว ต้องแจ้งให้คณะกรรมการรับทราบและเห็นชอบ

5. กรรมการของบริษัทจะไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่งของบริษัทฯ และ บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายชื่อ บริษัทประเภทของธุรกิจ และตำแหน่งที่กรรมการของบริษัทไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นไว้ในทะเบียนประวัติกรรมการ

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. ทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ รวมทั้งกำกับควบคุมดูแล (Monitoring and Supervision) ให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize Economic Value and Shareholders' Wealth)

3. จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร ให้ความเห็นชอบนโยบาย ดังกล่าวพร้อมทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ

4. ส่งเสริมให้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรม ที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ พร้อมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมดังกล่าวอย่างจริงจัง

5. พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ พิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ โดยมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ สำหรับผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ พร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

6. จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย และจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่เป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และมีการทบทวนระบบต่างๆอย่างสม่ำเสมอ

7. กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy) ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ จัดให้มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ และในทุกๆระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงภายในนทิศทางที่กำหนด ตลอดจนให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติต่างๆ

8. แต่งตั้งคณะอนุกรรมการหรือบุคคลใด เพื่อทำหน้าที่ช่วยดูแล ติดตาม และควบคุมการบริหารงานขอบริษัท ในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญภายใต้การควบคุมของของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของคณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว หรือมอบอำนาจเพื่อให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรม การอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

   ทั้งนี้การมอบอำนาจแก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้น จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะ อนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัยพ์สินที่สำคัญของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ") คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ ฯ) มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรืออำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

   นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณามอบอำนาจให้แก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นในการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ โดยได้มีการกำหนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน ทั้งนี้ ไม่มีการมอบอำนาจในลักษณะไม่จำกัดวงเงินแต่อย่างใด

   ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอย่างชัดเจน และมีการระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

9. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

การประชุมคณะกรรมการ

• บริษัทฯกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งโดยแจ้งกำหนดการประชุมตลอดทั้งปีเป็นการล่วงหน้า แก่กรรมการทุกท่านเพื่อสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้

• ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าบรรจุเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ

• บริษัทเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมของคณะกรรมการได้ โดยเสนอผ่านประธานกรรมการ

• หนังสือเชิญประชุมพร้อมแจ้งวาระการประชุม จะส่งให้แก่กรรมการก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ยกเว้นกรณีเร่งด่วน ฉุกเฉิน

• บริษัทจะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า เพื่อประกอบการพิจารณา หากกรรมการท่านใดต้องการข้อมูลเพิ่มเติมสามารถขอได้ที่เลขานุการบริษัท

• บริษัทฯมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมกันเองเพื่ออภิปรายปัญหาเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอยู่ด้วย

กรรมการอิสระ(Independent Director)

กรรมการอิสระ คือ กรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการกิจการของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่ และ ผู้บริหารของบริษัท ไม่มีความสัมพันธ์อันอาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน

ทั้งนี้ คณะกรรมการอิสระต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท แต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน และให้คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทนั้นเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ ฯ

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาด้านอื่นใดที่ได้รับผลตอบแทนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางการค้า ทางธุรกิจ ส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ ในการบริหารจัดการ ทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

4. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่ น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5. กรรมการอิสระจะต้องไม่ทำการเป็นตัวแทนอย่างเปิดเผยหรืออย่างไม่เปิดเผยของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นใดซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่คนใดหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใดของบริษัท

6. กรรมการอิสระจะต้องทำหน้าที่และใช้วิจารณญาณของตน โดยไม่ได้รับอิทธิพลจากกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือญาติ

7. กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็น ผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของนิติบุคคลที่เป็นสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

8. กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

9. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการเข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

10. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คณะกรรมการจึงจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee)

คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยงานของคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่รับผิดชอบในการสอดส่องดูแลคุณภาพและความน่าศรัทธาของระบบบัญชี ระบบตรวจสอบ ระบบควบคุมภายใน ตลอดจนกระบวนการรายงานทางการเงินของบริษัท

คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ

1. กรรมการตรวจสอบทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

2. กรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

3. กรรมการตรวจสอบต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการขอบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

4. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

5. มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้ความชำนาญทางการบัญชีหรือการจัดการด้านการเงินที่เกี่ยวข้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และมีประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

องค์ประกอบและการประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน กรรมการแต่ละท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ สามารถใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ และสามารถอ่านและเข้าใจพื้นฐานของงบการเงินซึ่งจำเป็นต้องมีในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้ความชำนาญทางการบัญชีหรือการจัดการด้านการเงินที่เกี่ยวข้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการตรวจสอบสามารถติดต่อสื่อสารโดยตรงกับผู้สอบบัญชีภายนอก ผู้ตรวจสอบภายใน และฝ่ายจัดการของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง หรือมากกว่าหากจำเป็น โดยประธานกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่จัดการประชุม ทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม ให้ความเห็นชอบกับวาระการประชุม ตลอดจนรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งอีกก็ได้ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่น ที่นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนสามารถอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าที่วาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงิน (รายไตรมาสและประจำปี) ที่ถูกต้องโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน และเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทอย่างเพียงพอก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสม เพียงพอ และมีประสิทธิภาพ รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการประเมินความเสี่ยง การบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ และมีประสิทธิภาพ

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่าเป็นสาระสำคัญ รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายการดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7. จัดทำรายงานผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

   • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
   • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
   • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
   • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
   • ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
   • ความเห็นชอบหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
   • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

   ในการปฏิบัติหน้าที่ตาม คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงและคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

   คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอดส่องดูแล ฝ่ายจัดการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการจัดเตรียมงบการเงินของ บริษัท และผู้สอบบัญชีภายนอกมีหน้าที่ตรวจสอบงบการเงินดังกล่าว คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทรับทราบร่วมกันว่า ฝ่ายจัดการ ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกมีทรัพยากรและเวลา ตลอด จนข้อมูลความรู้เรื่องบัญชี การตรวจสอบ ระบบควบคุมภายใน และกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทมากกว่าคณะกรรมการตรวจสอบ ฉะนั้นบทบาทการสอดส่องดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้ให้ประกันเป็นพิเศษในงบการเงินและข้อมูลการเงินที่บริษัทนำเสนอให้กับผู้ถือหุ้นและบุคคลอื่นๆ

   ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไข เปลี่ยนแปลง นิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ และคุณสมบัติ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพยฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ บทบัญญัติของกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริหาร (Executive Director)

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ และแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1. ควบคุมดูแลกิจการ และกำหนดนโยบาย ทิศทางและกลยุทธ์ทางธุรกิจให้ดำเนินการตามนโยบายและเป้าหมายของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งนำเสนอนโยบาย แผนธุรกิจงบประมาณ ทิศทางในการดำเนินธุรกิจและแผนงานให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

2. พิจารณาโครงสร้างองค์กร มีอำนาจกำหนดการบริหารจัดการ โครงสร้างเงินเดือนของบริษัทฯ รวมถึงการคัดเลือก การฝึกอบรม การแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ โดยอาจมอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทฯ ในการลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

3. พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การจัดซื้อสินค้า การจัดซื้อลิขสิทธิ์ การลงทุนในสินทรัพย์ การทำธุรกรรมทางการเงินกับธนาคาร/ สถาบันการเงิน ในเรื่องการเปิดบัญชี การให้กู้ยืมเงิน การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และอื่นๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียน กรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ เพื่อการดำเนินงานตามปกติธุรกิจภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการ เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทอนุมัติแล้ว

4. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และให้มีอำนาจควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้วซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ

5. มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจ ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎ ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท เว้นแต่รายการที่คณะกรรมการบริหาร อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วยเท่านั้น ส่วนรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทให้เป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต.กำหนด

6. พิจารณาผลกำไรขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

7. พิจารณาเรื่องอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ การได้รับมอบหมายอำนาจดังกล่าวข้างต้น ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดตามที่ทางสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด กับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้ อย่างไรก็ดี การอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวจะต้องดำเนินการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

   ทั้งนี้ กรรมการบริหารของบริษัทฯ อาจได้รับการแต่งตั้ง หรือถอดถอนโดยที่ประชุมคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

กรรมการผู้อำนวยการ (President)

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ

1. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2. ดำเนินการหรือบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3. เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4. มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานชุดต่างๆ เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดี และโปร่งใส และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบ อำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทอนุมัติแล้ว

5. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงาน โดยรวม เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน

6. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารจัดการ ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริษัท

7. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการให้เป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทอนุมัติแล้ว

8. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการให้เป็นไปตามที่ได้กำหนด ไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทอนุมัติแล้ว

9. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินเดือนโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานของบริษัท ตามกรอบนโยบายที่คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทกำหนด

10. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ วินัย การทำงานภายในองค์กร

11. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการ บริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการ สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามนิยามของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

กรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ อาจได้รับการแต่งตั้ง หรือถอดถอนโดยที่ประชุมคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

การสรรหากรรมการ

ขณะที่ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) บริษัทจึงกำหนดให้ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการ โดยจะเป็นผู้ทำหน้าที่เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็น กรรมการบริษัท และกรรมการอิสระ จากนั้นประธานฯ กรรมการเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการอิสระ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

การกำหนดค่าตอบแทน

หลักเกณฑ์และรูปแบบในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรม ตามประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทความรับผิดชอบ รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน

ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน สวัสดิการ และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว บริษัทฯจะพิจารณาให้ สอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ประเมินผลการดำเนินงานของกรรมการผู้อำนวยการ เป็นประจำทุกปี เพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการ โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้า กับกรรมการผู้อำนวยการ ตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม ซึ่งรวมถึงผลการปฏิบัติงานทางการเงิน ผลการปฏิบัติงานตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาวและการพัฒนาผู้บริหาร

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองโดยรวม และ/หรือ เฉพาะเรื่อง เป็นประจำ เพื่อร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

• ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ ต่อการปฏิบัติงาน การแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการ และผู้บริหารระดับสูงใหม่

• คณะกรรมการจะส่งเสริม และอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรม และการให้ความรู้แก่กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท ในระบบการกำกับดูแลกิจการ และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

• คณะกรรมการจะส่งเสริมให้มีการจัดทำแผนการพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดงาน และให้กรรมการผู้อำนวยการรายงานต่อคณะกรรมการเป็นประจำ